株式会社設立の際の注意点～出資割合について～

設立時に定める株式の「出資割合」

株式会社設立時、「誰が社長になるか」ということに重点を置きがちですが、もっと大切な事柄があります。それは「株式の出資割合」です。会社起こす際、発起人（会社を起こす人）が出資した割合は、のちに株主の株式保有割合（議決権割合）に直結します。一人で会社を始める場合は、ご自身が１００％保有株主になる場合が多いですが、友人や、事業仲間と株式会社を設立する場合は、注意が必要です。

二人で出資割合を「仲良く半分ずつ」にするとどうなるか

例えば、友人同士のAさんとBさんが会社を起こし、各５０株ずつの株を保有（合計１００株）している場合、社長をAさん、専務取締役をBさんと定めていたとしても、業務態度の悪いBさんを、社長のAさん一人では専務取締役から外すことができません。なぜなら、取締役の解任には株主総会の承認が必要だからです。

この場合、株主総会を開いてAさん、Bさんで決議をすると、Aさんは賛成、Bさんは反対します。そうするとこの議案は賛成が過半数に満たないため、否決されます。

では反対に、BさんがAさんを取締役から辞めさせることができるでしょうか？Bさんが、Aさんの解任議案を株主総会に提出した場合は、Bさんは賛成、Aさんは反対します。すると、この議案についても過半数を満たさず、否決されます。

つまり、AさんBさんのどちらも過半数の株を保有していないため、二人の意見が合わなくなった場合、どちらが提出した議案も可決することができないのです。AさんBさんの仲が順調にいけばこのような問題は顕在化しませんが、後々仲間割れをしたケースでは、非常に致命的な問題となります。

大切なのは、どちらかがイニシアティブをとること

ここで大切なのは、二人の意見が対立した場合に、AさんBさんのどちらが優先するのかを最初から決めておくことです。優先する方の人物に、過半数以上の株を保有させ、たとえBさんが反対した場合でも、決議できるようにしておきます。こうすると、どちらも過半数を取れず、身動きの取れない状況を回避することができます。

当事務所では、株式会社設立の際、こうした出資割合についても、依頼者それぞれの内情を把握した上でアドバイスいたします。