放置する前に読んでほしい。会社を畳む場合のお手続きについて

会社をたたむことを「清算」といいます

株式会社や合同会社、特例有限会社など、廃業して登記がそのままになってはいませんか？会社は、登記簿ができることにより生まれ（設立登記）、登記を閉鎖することにより、消滅します（清算結了登記）。
「もう利益が出ていないし、放置すればいいや・・・。」と思いがちですが、登記を閉鎖せずに放置することには、リスクがあります。なぜなら、会社登記には申請義務があり、登記を怠ると裁判所から過料を科される可能性があるからです。

株式会社の場合は、１０年以上の放置に注意

会社の放置は、特に株式会社の場合には要注意です。株式会社は、役員の任期が最長１０年と定められており、１０年ごとに更新の登記が必要です。そのため、少なくとも１０年に一度は登記申請がなされることになります。
１２、３年経過しても、何らの登記もされない会社は、確実に登記懈怠（けたい：申請すべき登記を怠った）の状態であるといえるので、過料を覚悟しなければなりません。

※役員の任期の登記については、過去の記事で詳しく取り上げています。
ご参照ください。

これに対し、株式会社以外の合名会社、合資会社、合同会社、特例有限会社には、法律によって定められた任期はありませんので、定款で制限しない限りは永続的に認められます。そのため、１０年以上放置していても、登記懈怠であるかどうかは表面上は分かりません。
しかし、だからと言ってこれらの会社は清算をしなくてもよいわけではありません。廃業から時間が経てば経つほど手続きがしにくくなり、いざ会社名義で残っているものがあった場合に、名義変更をすることが難しくなりますので、放置せずにきちんと手続きを踏みましょう。

会社清算のお手続きについて

では、実際のお手続きについてです。主に次の順序からなります。

1. 株主総会による解散の決議（廃業して、これから清算事務に入りますよという決議）
2. 清算人の選任（通常は代表取締役がそのまま引き継ぎます）
3. 登記申請①（解散および清算人の就任の登記）
4. 債権者への官報公告（最低２か月以上。当事務所で手配いたします）
5. 債務の弁済・財産の処分（清算事務）
6. 清算事務が全て終了後、株主総会への報告・承認（ここで会社が消滅します）
7. 登記申請②（清算結了の登記）

ご自身で行なっていただくのは、株主総会決議と、債権者への弁済等がメインです。
その他の書類作成、官報手配などは、司法書士が行います。
債権者へ債務を弁済し、財産を処分して換金し、財産が余った場合には、株主へ分配することになります。
また、上記４にある通り、２か月以上の官報公告が必要ですので、全体としての期間は最短でも３か月はかかることになります。

不動産を処分した場合には名義変更も忘れずに

清算事務において気を付けることは、財産を処分したら、合わせて名義変更も必ず行うことです。
特に気を付けたいのが、不動産です。不動産登記と会社登記は全くの別物ですので、会社の登記簿を閉鎖しても、会社が持っている不動産の登記簿が自動的に変更されるわけではありません。清算事務の中で売却したり、弁済にあてた場合には、不動産の登記申請をして名義を変えなければなりません。
清算結了して会社が消滅した後に、会社名義の不動産が残っていた、ということが分かった場合は、せっかく閉鎖した登記簿を復活させて、再度清算をし直す手続きが必要です。

清算結了の登記を申請して、会社を閉鎖する前に、名義変更をしていない不動産がないかどうか、今一度確認しましょう。

不動産が残っていた場合のお手続きについてはまた後日の記事で書いていきますね。

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